Lexique M&A
Les termes que rencontre un propriétaire de PME québécoise pendant la vente de son entreprise.
Achalandage
- La valeur qui dépasse celle des actifs identifiables : réputation, clientèle fidèle, marque, savoir-faire de l'équipe, position dans le marché. C'est ce qui explique qu'une entreprise vaille plus que la somme de son équipement et de ses stocks.
- L'achalandage attaché à la personne du propriétaire ne se transfère pas. C'est précisément ce que l'acheteur escompte dans son prix.
Achat d'actifs ou achat d'actions
- Les deux façons d'acheter une entreprise. En achat d'actions, l'acheteur acquiert la société elle-même, avec son historique et ses passifs. En achat d'actifs, il choisit les éléments qu'il reprend — équipement, contrats, achalandage — et laisse la coquille au vendeur.
- Les intérêts sont opposés. Le vendeur privilégie la vente d'actions, qui peut donner accès à l'exonération cumulative des gains en capital; l'acheteur privilégie l'achat d'actifs, qui limite les passifs repris et permet d'amortir le prix payé.
BAIIA
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement · EBITDA
- Le bénéfice de l'entreprise avant les intérêts, les impôts et l'amortissement. C'est la mesure de rentabilité la plus utilisée pour valoriser une PME, parce qu'elle isole la performance de l'exploitation des choix de financement, de la structure fiscale et des décisions comptables du propriétaire.
- Le prix d'une PME s'exprime presque toujours comme un multiple du BAIIA. C'est pourquoi une erreur d'un dollar sur le BAIIA se multiplie sur le prix.
BAIIA ajusté
BAIIA normalisé
- Le BAIIA retraité pour retirer les dépenses non récurrentes et les avantages du propriétaire qui ne survivront pas à la transaction : rémunération supérieure au marché, véhicule personnel, loyer versé à une société liée, frais juridiques exceptionnels. Le but est de montrer ce que l'entreprise rapporterait à un acheteur qui l'exploite normalement.
- C'est le poste le plus discuté de toute transaction. Chaque ajustement doit être documenté : un acheteur qui ne peut pas vérifier un ajustement le retire.
Cahier de présentation confidentiel
CIM · Mémorandum d'information
- Le document remis aux acheteurs qualifiés après la signature d'une convention de confidentialité. Il présente l'entreprise en détail : activités, marché, clientèle, équipe, financiers historiques et normalisés, actifs, et raisons de la vente.
Clause de non-concurrence
- L'engagement du vendeur de ne pas exploiter une entreprise concurrente pendant une période et sur un territoire déterminés. Sans elle, l'acheteur paie pour un achalandage que le vendeur pourrait reprendre le lendemain.
- Au Québec, une clause non concurrence doit être limitée dans le temps, dans l'espace et quant au genre de travail, à défaut de quoi elle est inopposable.
Convention de confidentialité
NDA · Entente de non-divulgation
- L'entente signée par un acheteur potentiel avant de recevoir de l'information sur une entreprise à vendre. Elle couvre l'usage de l'information, la non-sollicitation des employés et des clients, et le retour ou la destruction des documents si la transaction n'a pas lieu.
Earn-out
Complément de prix
- Une portion du prix payable seulement si l'entreprise atteint des résultats convenus après la clôture, généralement sur un à trois ans. Sert à rapprocher un vendeur confiant dans l'avenir et un acheteur qui ne veut pas payer d'avance pour une croissance non réalisée.
- L'indicateur doit être simple, mesurable et hors du contrôle unilatéral de l'acheteur. Un earn-out fondé sur le bénéfice net après intégration est une source de litige presque garantie.
Exonération cumulative des gains en capital
ECGC · Déduction pour gains en capital
- Une déduction fiscale qui permet au propriétaire d'une société exploitant une petite entreprise (AAPE) de réaliser un gain en capital libre d'impôt lors de la vente de ses actions, jusqu'à un plafond indexé annuellement.
- L'admissibilité repose sur des critères de composition d'actifs mesurés sur les 24 mois précédant la vente. C'est la raison pour laquelle la planification fiscale doit commencer deux ans avant, pas deux mois avant.
Fonds de roulement normatif
- Le niveau de fonds de roulement — comptes clients, stocks, comptes fournisseurs — qu'une entreprise doit conserver pour fonctionner normalement. L'acheteur s'attend à le recevoir avec l'entreprise; tout écart à la clôture donne lieu à un ajustement de prix.
- Source fréquente de litige à la clôture. La méthode de calcul doit être fixée dans la lettre d'intention, pas découverte trois jours avant de signer.
Lettre d'intention
LOI · Offre d'achat conditionnelle
- Le document par lequel un acheteur formalise son intérêt : prix proposé, structure, conditions, calendrier et durée d'exclusivité. Ses clauses commerciales ne sont généralement pas contraignantes, mais ses clauses de confidentialité, d'exclusivité et de non-sollicitation le sont.
- Signer une lettre d'intention retire l'entreprise du marché pendant la durée de l'exclusivité, souvent 60 à 90 jours. C'est la décision la plus lourde de tout le processus.
Lettre de mandat
- L'entente entre le propriétaire et le courtier : portée du mandat, exclusivité, durée, honoraires et conditions de paiement. Elle précise ce qui déclenche les honoraires et ce qui se passe si la transaction se conclut après la fin du mandat.
Multiple de valorisation
- Le facteur appliqué au BAIIA ajusté pour obtenir la valeur de l'entreprise. Il dépend du secteur, de la taille, de la récurrence des revenus, de la concentration de la clientèle et surtout de la dépendance envers le propriétaire.
- Deux entreprises du même secteur avec le même BAIIA peuvent se vendre à des multiples très différents. Une entreprise qui fonctionne sans son propriétaire vaut davantage.
Relève d'entreprise
Transfert d'entreprise · Repreneuriat
- Le transfert de la propriété et de la direction d'une entreprise, que ce soit à la famille, aux employés (par exemple une coopérative de travailleurs actionnaire) ou à un tiers. Au Québec, la relève familiale bénéficie de règles fiscales particulières depuis les modifications à l'article 84.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Solde de prix de vente
Balance de prix · SPV · Vendor take-back
- La partie du prix que le vendeur accepte d'être payée plus tard, avec intérêts, selon un calendrier convenu. Contrairement à l'earn-out, le montant est fixe : il ne dépend pas des résultats futurs, seulement du temps.
- Presque toujours exigé par le prêteur de l'acheteur, comme signal que le vendeur croit à la suite. Un solde de 10 à 20 % du prix est courant au Québec.
Valeur d'entreprise
- La valeur de l'exploitation elle-même, avant de tenir compte de la dette et de l'encaisse. C'est le chiffre obtenu en multipliant le BAIIA ajusté par le multiple.
- À ne pas confondre avec le montant que le vendeur reçoit : il faut d'abord rembourser la dette et régler le fonds de roulement.
Vérification diligente
Diligence raisonnable · Due diligence
- L'examen détaillé de l'entreprise par l'acheteur après la lettre d'intention : états financiers, contrats, baux, litiges, conformité, ressources humaines, environnement, fiscalité, systèmes. L'objectif est de vérifier que ce qui a été présenté correspond à la réalité.
- La préparation faite avant la mise en marché détermine la durée de cette étape. Un dossier propre se vérifie en quelques semaines; un dossier improvisé prend des mois et fait baisser le prix.