Le volume de documents qui peuvent être échangés lors de la phase de vérification diligente, qui revêt une dimension multidisciplinaire, peut être impressionnant. Pour étayer les faits, le vendeur doit fournir les pièces justificatives nécessaires. Le principe fondamental à comprendre est que la documentation doit permettre à l’acheteur d’opérer l’entreprise dès le lendemain de la transaction, comme s’il n’y avait plus de vendeur en poste.
Prenons exemple de l’aspect financier. Ceci englobe les résultats comptables mensuels, du comptable externe pour les annuels, les recevables et payables, les différents documents et numéros gouvernementaux (taxes, DAS). En règle générale, chaque avocat ou comptable a sa propre liste de documents requis. Cependant, il peut arriver que les acheteurs transmettent une seule liste de diligence incluant les différentes perspectives. Dans ce cas, il s’agit souvent d’entreprises d’envergure, engagées dans des acquisitions régulières.
Il peut également arriver que nous recevions deux listes distinctes énumérant les mêmes documents. Avec les différents intéressés, il s’agit alors de déterminer le processus le plus efficace. De notre point de vue, cela implique que l’acheteur risque de payer des honoraires en double car les documents seront revus par les différentes firmes. Certains vendeurs préfèrent organiser des rencontres plus petites avec leurs équipes juridiques et comptables, séparément. Nous attirons l’attention sur ce point, tout en soulignant que la décision finale revient toujours aux vendeurs.
Dans le cadre de bonnes pratiques, ces documents ne sont pas uniquement échangés par courriel, mais sont également consignés sur une plateforme d’échange de documents.
Les plateformes de qualité présentent l’avantage de notifier les utilisateurs dès qu’un nouveau document est disponible, de gérer les autorisations d’accès en fonction des besoins, et de permettre divers paramétrages pour faciliter le dépôt de documents.
Les listes de diligence reçues peuvent inclure plus de 300 documents à fournir. Pour le vendeur, la quantité de travail paraît insurmontable à première vue. La première étape est d’identifier les documents non applicables à la transaction en cours. Souvent, notamment dans le cas de PME, plus de la moitié des documents de ces listes ne sont pas pertinents, en particulier lorsque des avocats, des acheteurs ou des comptables utilisent des listes génériques. En réalisant un premier tri et donc en réduisant le nombre de documents applicables à fournir, nous diminuons considérablement la pression ressentie par les vendeurs.
En somme, ce que nous disons à nos vendeurs, c’est qu’il n’y a seulement qu’une façon de manger un éléphant… et c’est une bouchée à la fois. Il faut s’armer de patience et de bonne humeur, et on y arrive. Nous préparons souvent nos clients à l’avance. Faire appel à une équipe professionnelle peut donc grandement faciliter ce processus.