Lorsqu’un entrepreneur vend sa compagnie, il aimerait idéalement avoir 100 % de son argent à la clôture de la transaction; cela n’arrive que très rarement. Lorsque l’on parle de vente d’actions, il existe trois raisons principales à l’existence du solde de prix de vente :
- Pour préserver des représentations et garanties, l’acheteur veut avoir un moyen de pouvoir négocier la responsabilité dans le cas de poursuites, ou si des problèmes dans l’entreprise surviennent a posteriori.
- Pour se financer, car toutes les transactions ne sont pas forcément finançables à 100% par les banques.
- C’est souvent une exigence des banques de s’assurer que le vendeur restera disponible après la transaction pour aider l’acheteur en cas de défis.
Le montant du solde de prix de vente peut varier et il existe différentes définitions du montant acceptable :
- Un pourcentage du montant de la transaction,
- Un multiple du BAIIA,
- Un solde de prix de vente du même montant que la mise de fonds du vendeur.
Une tendance non négligeable est le fait que le solde de prix de vente dépendra du montant d’actifs tangibles à la transaction :
- Plus il y a d’immobilier, moins la balance a besoin d’être importante.
- S’il y a de l’équipement, tout dépendra de la valeur totale, mais elle sera un peu plus substantielle.
- Si la transaction est purement ou majoritairement de l’achalandage, le montant du solde augmentera davantage.
Une fois le montant déterminé, il s’agit de bien structurer la transaction, car il faut voir comment le solde de prix de vente sera garanti, comment il sera remboursable, quelles conditions seront imposées par la banque, et quel sera le taux d’intérêt payable.