Nous désirons ici donner un aperçu de grandes lignes de la tâche qui doit être faite lorsqu’un achat d’entreprise est envisagé. Il nous est impossible de tout prévoir, mais un résumé peut être utile… le sujet est vaste donc nous le traiterons en quelques courriels.
Les aspects principaux incluent la diligence légale, comptable, opérationnelle, et l’état des actifs.
Que ce soit en achat d’actifs ou d’actions, l’état des actifs représente la même diligence… Si un immeuble est impliqué, il faut s’assurer de faire une bonne diligence environnementale ainsi qu’au niveau structure / état des lieux. Pour les équipements, une évaluation ou encore une inspection de l’état de fonctionnement peut être utile. En ce qui concerne les recevables, les inventaires et les payables – la diligence sur la qualité des actifs demeure la même selon ce qui est inclus dans la transaction.
Au niveau opérationnel, la diligence demeure la même si nous achetons une entreprise en actifs ou en actions, si notre intention est de poursuivre les opérations. Nous remarquons que ce dernier aspect est souvent négligé. Au niveau des clients il faut voir la dépendance envers un ou quelques clients majeurs, la tendance des achats, le développement des affaires en cours, les termes de paiement et la satisfaction générale. En ce qui concerne les fournisseurs, les mêmes questions s’appliquent, en plus de la fiabilité, des choix alternatifs possibles, les changements envisagés par les principaux. En ce qui concerne l’organisation interne, les processus, la pertinence, des installations et des équipements, ainsi que la technologie sont tous des facteurs à bien comprendre. Le dernier, mais non le moindre des points opérationnels demeure le capital humain – de qui est composée l’équipe, quelles sont les compétences et la structure, les pratiques de gestion, les défis, le roulement d’employés.
Acheter une entreprise, peu importe le processus, est une opération complexe à plusieurs facettes. Jamais vous ne trouverez d’entreprise parfaite; cependant, en comprenant bien les enjeux, vous verrez si vous pouvez ajouter de la valeur et si le défi vous convient.
La diligence la plus traditionnelle est réalisée par des professionnels (avocats et comptables) qui couvrent ces aspects, en voici certains points ainsi que des questions qui pourraient valoir la peine de répondre …
Comptable
- Bilan : la qualité des actifs est à revoir. Les recevables sont-ils bons et les clients reconnaissent-ils devoir cet argent. Les inventaires sont de quelle qualité – c’est probablement le point le plus complexe dans certains cas – sont-ils présents, sont-ils d’actualité, comment sont-ils comptabilisés, on en a pour combien de temps ? Quel est l’impact de l’impôt reporté avec les actifs détenus ?
- Résultats : la reconnaissance des revenus, le bien a -t-il été livré, est-il retournable, est-il vendu ou en consignation ? Ensuite les ajustements au BAIIA sont-ils justifiés ? Avons-nous toutes les dépenses reliées à l’exploitation ?
- Au niveau fiscal, on doit valider les différents paliers – et on en a : Fédéral, Provincial, Municipal – Impôts, DAS, TPS, TVQ, Taxes, etc. – cet aspect est généralement bien couvert;
Légale
- Ce métier est généralement bien structuré avec la revue le livre des procès-verbaux (minutes), la vérification des poursuites et impacts juridiques, la revue des contrats (clients, employés, fournisseurs, etc.) selon ce qui est requis…
- Une implication stratégique des avocats est essentielle lors de la rédaction de l’acte d’achat; ceci peut vous faire sauver bien des maux de tête plus tard.
La diligence peut coûter cher, mais le fait d’alléger ou de couper les coins ronds peut vous coûter encore plus cher !
Validez avec qui vous faites affaire. On commence à voir de plus en plus de banques qui demandent qui sera le « deal team » et elles n’hésitent pas à porter jugement à ce niveau ou à exiger des changements en cours de route – ceci peut devenir très coûteux en temps et en argent ! Assurez-vous d’avoir des professionnels expérimentés en achat et vente d’entreprise… nous pouvons vous en référer au besoin.