La présente liste n’est pas exhaustive mais plutôt un survol des clauses le plus souvent rencontrées. Chaque cas est spécifique et a ses particularités ….
Les points importants à couvrir varient mais normalement couvrent ces aspects :
* Confirmation des parties impliqués : qui est l’Acheteur, on parle de quoi (toutes les actions ou une partie)
* Prix : quel est le montant proposé, est-il ferme ou à déterminer selon des multiples
* Inclusions / exclusions : quel est le niveau de fonds de roulement cible, y -a-t-il des ajustements ?
* Paiement : quelle est la balance de prix de vente, quelles en sont les modalités ?
* Conditions de diligences : que reste-t-il à finaliser ? la partie comptable et légale sont normales, pour les actifs devons-nous avoir des inspections, évaluations, ou autres aspects à comprendre et estimer le risque – notamment les opérations ?
* Date : pour la fin de la diligence, la confirmation du financement, et de la clôture
* Transition requise : combien de temps, de qui, pour combien ?
* Conditions commerciales : représentations et garanties, ou les attestations, reconnaissance de courtier et honoraires, non – cession de l’offre,
* Exclusivité : est-elle absolue, jusqu`à quand ?
* Et bien évidemment une date maximale pour l’acceptation
Ne soyez pas surpris si la première offre n’est pas acceptée, il s’agit en effet du début des négociations ! Tout dépendamment de l’approche, il se peut que beaucoup de ces aspects aient été clarifiés d’avance …